优质企业债券发行信息披露指引_老木一支笔专业编制可行性研究分析报告_资金项目立项申请报告

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能源开发:煤炭-电力-水电-火电-风电-太阳能-沼气-生物柴油-电池基础设施:市政-园林-交通-水务-环保
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优质企业债券发行信息披露指引

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本指引为优质企业债券募集说明书信息披露的原则性要求。
发行人制作募集说明书，应参照本指引要求对相关事项及信息进
行重点披露。
第一条债券发行依据
本期发行核准文件文号。
第二条本次债券发行的有关机构
本次债券发行涉及的机构名称、法人代表、经办人员、办公
地址、联系电话、传真、邮政编码等。
第三条发行概要
债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、
发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、
信用安排、重要提示等。
债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板
表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。
第四条认购与托管
第五条债券发行网点
第六条认购人承诺
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第七条债券本息兑付办法
第八条发行人基本情况
8.1 发行人概况
公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、
住所、发行人从事的主要业务等。
8.2 历史沿革
发行人的设立情况、历次股权变化情况以及重大资产重组情
况。
8.3 股东情况
股东情况应包括主要股东及实际控制人情况。实际控制人应
披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
控股股东及实际控制人为自然人的，应披露其姓名、简要背
景、所持有的发行人股份及被质押情况，同时披露该自然人对其
他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。
控股股东及实际控制人为法人的，应披露该法人的名称、成
立日期、注册资本、主要业务、最近一个会计年度合并财务报表
的主要财务数据、所持有的发行人股份及被质押的情况等。
8.4 公司治理和组织结构
公司治理应披露公司的管理机制和决策程序、内控制度以及
公司独立性情况。内控制度应包括：预算管理，财务管理，重大
投融资决策，担保制度，关联交易制度，对下属子公司资产、人
员、财务的内部控制等制度。
组织结构应披露控股和参股子公司情况、纳入合并报表的主
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要子公司简况，包括：公司名称、经营范围、持股比例、业务概
况、财务概况等。
发行人董事、监事和高级管理人员情况应披露人员简历，至
少包括：姓名、性别、国籍、有无境外居留权、最高学历、目前
在发行人任职、曾任职等，以及是否存在公务员兼职的情况。
第九条发行人业务情况
9.1 发行人主营业务情况
列表分析最近三个会计年度主要业务板块及对公司经营利
润有重大影响的业务板块运营情况，包括营业收入、营业成本、
毛利润及毛利率。对于有关指标发生大幅波动的，应逐一解释变
动原因并分析其影响。
9.2 发行人主营业务经营模式
对于发行人在9.1章节列示的主营业务板块，应按照下列要
求披露主营业务相关内容：盈利模式、关键技术工艺、采购情况、
销售情况、主要产品、产销区域、行业地位情况等。
如发行人主营业务涉及以下业务板块的，应按照下列要求进
行披露：
9.2.1 基础设施建设类业务
基础设施建设类业务应披露以下内容：主营业务模式、相关
协议签署情况、收入确认模式、收入款项结算模式、近三年主要
投资项目以及未来拟投资项目等。
9.2.2 公用事业类业务
公用事业类业务应披露以下内容：经营依据、运营年限、收
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费定价情况、经营资产情况、主要运营指标、结算情况和政府补
贴情况等。
9.2.3 保障性住房类业务
保障性住房类业务应披露以下内容：发行人开展政府保障性
住房类业务的情况、主要在售项目情况、主要在建项目情况、销
售回款情况、拆迁安置情况、当地房地产去库存周期等。
9.2.4 交通运输类业务
交通运输类业务应披露以下内容：运营年限、收费定价情况、
近三年流量情况（客货运量、车流量、港口吞吐量等）、主要在
建项目情况、主要拟建项目情况、替代性竞争力分析和政府补贴
情况等。
9.3 发行人所在行业和地区情况
所在行业现状、前景和关键指标数据，发行人在行业或地区
的地位和竞争优势、劣势。发行人所在行业如面临整体不景气的
状况，应详细分析对自身偿债的不利影响。发行人如属于地方重
点企业，应披露自身区位优势以及所在地区经济发展总体情况。
第十条发行人财务情况
10.1 发行人财务总体情况
发行人最近三个会计年度经审计财务报告中的合并资产负
债表、合并利润表、合并现金流量表及主要财务数据；发行人财
务分析包括：偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现
金流量分析等，如变化幅度超过30%，应详细披露导致变化的具
体原因；资产负债结构分析包括：占比最高的5项资产、占比最
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高的5项负债，以及变化幅度在30%以上的会计科目，分析变动
情况及变动原因。
若涉及披露最近一期未经审计财务报告数据的，发行人应对
变化幅度在30%以上的会计科目或财务指标的变动原因进行分
析，并对相关不利变化加强风险提示（若有）。
10.2 资产情况分析
对于涉及几类资产的，应参考以下披露要求进行列示：
10.2.1 土地使用权情况分析
发行人最近一年末土地使用权资产占总资产比重超过30%
的，或者报告期内主营业务中基础设施建设、公用事业、保障性
住房的单一板块收入或利润占比超过30%的，应参照下表披露相
应内容：
土地使用权分类汇总情况
单位：亿元
类型账面价值宗数出让金缴纳情况权证获取情况抵质押情况
出让地
划拨地/
储备地/
10.2.2 投资性房地产情况分析
发行人投资性房地产占总资产比重超过30%的，应按入账方
法等分类披露，包括但不限于：账面价值及变动情况、面积、权
证获取情况、出租情况和抵质押情况。
10.2.3 应收款项分析
应收账款、其他应收款、长期应收款应披露最近一个会计年
度前五大款项的明细，包括但不限于：单位名称、账面余额、占
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比、账龄、坏账准备和款项性质。
10.3 负债情况分析
发行人有息负债应披露截至最近一期负债的总体情况，包括
但不限于：总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构。
10.4 或有事项情况分析
发行人应披露最近一个会计年度对外担保、重大仲裁及诉讼
等或有事项情况。对外担保可按照担保类型、企业类型、关联情
况等分类披露。如有存在担保代偿风险的，应披露明细情况，包
括但不限于：担保对象、金额、期限、反担保措施、代偿风险具
体情况。重大仲裁及诉讼应披露详细情况以及未来影响。
10.5 受限资产分析
发行人应披露最近一个会计年度受限资产情况，包括但不限
于：资产名称、账面价值、期限。
10.6 关联交易分析
发行人应披露最近一个会计年度关联交易情况，包括但不限
于：关联方、产生原因、关联资金占用情况。
第十一条已发行尚未兑付的债券
发行人应完整披露已发行未兑付的企业债券、公司债券、中
期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产证券化产
品等情况。
发行人应披露已发行尚未兑付企业债券募集资金使用情况。
第十二条募集资金用途
发行人可根据国家政策和企业自身经营情况确定募集资金
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使用的正面清单和负面清单，在募集说明书中做详细披露。
12.1 申报时披露要求
12.1.1 “正面清单”拟定投资领域
发行人应在募集说明书中明确“正面清单”拟投资领域，相
关领域应符合国家产业政策，聚焦企业经营主业。鼓励优质企业
将债券募集资金用于国家重大战略、重点领域和重点项目，并根
据《国民经济行业分类》的大类行业或中类行业划分其所属的行
业，简要披露发行人在该行业未来投资发展计划。如发行人在申
报时已有相应行业项目储备的，可简要概述拟投资项目情况。
12.1.2 “负面清单”禁止投资领域
发行人应在募集说明书中作出“负面清单”禁止投资领域承
诺，包括但不限于：本次募集资金不借予他人，不用于房地产投
资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期
货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出。
负面清单领域可根据企业自身经营业务范围进行补充和调
整。
12.2 发行时披露要求
发行人应明确当期募集资金拟投资的项目清单。简要说明当
期募集资金拟投资的项目名称、项目法人单位及与发行人关系、
项目基本建设内容、项目总投资及资金来源安排、未来两年拟投
入金额、拟使用当期募集资金金额、合规性文件（如有）。
12.3 发行人相关承诺
发行人相关承诺包括但不限于：承诺募投项目未来收入优先
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用于偿还本期债券；承诺依法合规使用募集资金并按照相关要求
报告和披露债券资金使用情况；承诺债券存续期内如变更募集资
金用途，将按照相关规定履行变更手续。
第十三条偿债保障措施
13.1 偿债资金来源
13.1.1 发行人自身偿付能力
发行人应从自身经营、财务情况出发说明对本期债券的偿付
能力。
13.1.2 增信措施（如有）
增信措施包括第三方担保、抵质押担保等。
第三方担保需披露担保人基本情况、财务情况、资信情况、
担保函主要内容等。
资产抵质押担保需披露抵质押资产的名称、金额（账面价值
或评估值）、抵质押资产金额与所发行债券本息总额之间的比例，
并说明抵质押资产发生重大变化时的解决方案及持续披露安排；
应提供抵质押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投
资者履行权利的有关制度安排等情况。
13.2 偿债计划及安排
发行人应披露本期债券的偿付安排，包括但不限于：偿债计
划、人员制度安排、监管银行及专户设置管理情况、投资者保护
机制（如有）等。
第十四条风险揭示
相关风险揭示及应对措施和安排具体可参照下文列示：
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14.1 与本期债券相关的风险
主要指利率风险、流动性风险、偿付风险、募投项目投资风
险、违规使用债券资金的相关风险、抵质押资产或第三方担保相
关风险、偿债保障措施相关风险。
14.2 与发行人相关的风险
14.2.1 发行人管理风险
主要指由组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重
要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子
公司较多、跨行业经营及内部股权关系复杂，发行后重要股东可
能变更或资产重组，高危行业可能面临安全生产事故等管理不善
因素引发的风险。
14.2.2 发行人财务风险
主要指由企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流
动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项
目收益不确定、受限资产占比较高、非经常性损益占比较高、衍
生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变
动幅度较大等财务因素引发的风险。
14.2.3 发行人经营风险
主要指由企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变
化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产
品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、
市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环
境变化等经营因素引发的风险。
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14.3 政策风险
主要指法律法规、宏观政策等发生变化对企业产生的具体政
策性风险，如财政金融、税收、土地、产业、环保、经营许可、
外汇、收费定价、补贴等政策变化引发的风险。
第十五条信用评级
15.1 信用评级情况
发行人应披露所聘请的评级机构及其对本期债券的信用评
级情况。信用评级的主要情况应至少包含以下内容：评级结论及
标志所代表的涵义、评级报告中关于发行人及本期债券的主要风
险概要、跟踪评级安排。
发行人应披露近三年主体评级情况、评级机构、主体评级调
整的情况及原因。债项评级高于主体评级的，披露具体原因。
发行人最近三年在境内发行公司信用类债券委托进行资信
评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应充分披露原因。
15.2 银行授信情况
近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度。
15.3 发行人信用记录
近三年是否存在债务违约或其他重大违约的情况，以及违约
的金额、时间、原因及处置进度。
第十六条法律意见
发行人应披露律师事务所对本期债券的合法合规性及信息
披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见概要，以及律师对
监管协议、持有人会议规则等文件的法律意见。
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第十七条其他应说明的事项
第十八条备查文件
备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。

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