企业境外经营合规管理指引_老木一支笔专业编制可行性研究分析报告_资金项目立项申请报告

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企业境外经营合规管理指引

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第一章总则
第一条目的及依据
为更好服务企业开展境外经营业务，推动企业持续加强合规管
理，根据国家有关法律法规和政策规定，参考GB/T 35770-2017《合
规管理体系指南》及有关国际合规规则，制定本指引。
第二条适用范围
本指引适用于开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出
去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等
境外分支机构（以下简称“企业”）。
法律法规对企业合规管理另有专门规定的，从其规定。行业监
管部门对企业境外经营合规管理另有专门规定的，有关行业企业应
当遵守其规定。
第三条基本概念
本指引所称合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合有关
法律法规、国际条约、监管规定、行业准则、商业惯例、道德规范
和企业依法制定的章程及规章制度等要求。
第四条合规管理框架
企业应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，
健全合规管理架构，制定合规管理制度，完善合规运行机制，加强
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合规风险识别、评估与处置，开展合规评审与改进，培育合规文化，
形成重视合规经营的企业氛围。
第五条合规管理原则
（一）独立性原则。企业合规管理应从制度设计、机构设置、
岗位安排以及汇报路径等方面保证独立性。合规管理机构及人员承
担的其他职责不应与合规职责产生利益冲突。
（二）适用性原则。企业合规管理应从经营范围、组织结构和
业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操
作性，提高合规管理的有效性。同时，企业应随着内外部环境的变
化持续调整和改进合规管理体系。
（三）全面性原则。企业合规管理应覆盖所有境外业务领域、
部门和员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，体现于决
策机制、内部控制、业务流程等各个方面。
第二章合规管理要求
第六条对外贸易中的合规要求
企业开展对外货物和服务贸易，应确保经营活动全流程、全方
位合规，全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权
保护等方面的具体要求，关注业务所涉国家（地区）开展的贸易救
济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。
第七条境外投资中的合规要求
企业开展境外投资，应确保经营活动全流程、全方位合规，全
面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇
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管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求。
第八条对外承包工程中的合规要求
企业开展对外承包工程，应确保经营活动全流程、全方位合规，
全面掌握关于投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环
境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂
等方面的具体要求。
第九条境外日常经营中的合规要求
企业开展境外日常经营，应确保经营活动全流程、全方位合规，
全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产
权保护、反腐败、反贿赂、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管
制、财务税收等方面的具体要求。
第三章合规管理架构
第十条合规治理结构
企业可结合发展需要建立权责清晰的合规治理结构，在决策、
管理、执行三个层级上划分相应的合规管理责任。
（一）企业的决策层应以保证企业合规经营为目的，通过原则
性顶层设计，解决合规管理工作中的权力配置问题。
（二）企业的高级管理层应分配充足的资源建立、制定、实施、
评价、维护和改进合规管理体系。
（三）企业的各执行部门及境外分支机构应及时识别归口管理
领域的合规要求，改进合规管理措施，执行合规管理制度和程序，
收集合规风险信息，落实相关工作要求。
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第十一条合规管理机构
企业可根据业务性质、地域范围、监管要求等设置相应的合规
管理机构。合规管理机构一般由合规委员会、合规负责人和合规管
理部门组成。尚不具备条件设立专门合规管理机构的企业，可由相
关部门（如法律事务部门、风险防控部门等）履行合规管理职责，
同时明确合规负责人。
（一）合规委员会
企业可结合实际设立合规委员会，作为企业合规管理体系的最
高负责机构。合规委员会一般应履行以下合规职责：
1.确认合规管理战略，明确合规管理目标。
2.建立和完善企业合规管理体系，审批合规管理制度、程序和
重大合规风险管理方案。
3.听取合规管理工作汇报，指导、监督、评价合规管理工作。
（二）合规负责人
企业可结合实际任命专职的首席合规官，也可由法律事务负责
人或风险防控负责人等担任合规负责人。首席合规官或合规负责人
是企业合规管理工作具体实施的负责人和日常监督者，不应分管与
合规管理相冲突的部门。首席合规官或合规负责人一般应履行以下
合规职责：
1.贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求，全面负责
企业的合规管理工作。
2.协调合规管理与企业各项业务之间的关系，监督合规管理执
行情况，及时解决合规管理中出现的重大问题。
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3.领导合规管理部门，加强合规管理队伍建设，做好人员选聘
培养，监督合规管理部门认真有效地开展工作。
（三）合规管理部门
企业可结合实际设置专职的合规管理部门，或者由具有合规管
理职能的相关部门承担合规管理职责。合规管理部门一般应履行以
下合规职责：
1.持续关注我国及业务所涉国家（地区）法律法规、监管要求
和国际规则的最新发展，及时提供合规建议。
2.制定企业的合规管理制度和年度合规管理计划，并推动其贯
彻落实。
3.审查评价企业规章制度和业务流程的合规性，组织、协调和
监督各业务部门对规章制度和业务流程进行梳理和修订。
4.组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训，并向员工提
供合规咨询。
5.积极主动识别和评估与企业境外经营相关的合规风险，并监
管与供应商、代理商、分销商、咨询顾问和承包商等第三方（以下
简称“第三方”）相关的合规风险。为新产品和新业务的开发提供必
要的合规性审查和测试，识别和评估新业务的拓展、新客户关系的
建立以及客户关系发生重大变化等所产生的合规风险，并制定应对
措施。
6.实施充分且具有代表性的合规风险评估和测试，查找规章制
度和业务流程存在的缺陷，并进行相应的调查。对已发生的合规风
险或合规测试发现的合规缺陷，应提出整改意见并监督有关部门进
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行整改。
7.针对合规举报信息制定调查方案并开展调查。
8.推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理流程。建立合
规绩效指标，监控和衡量合规绩效，识别改进需求。
9.建立合规报告和记录的台账，制定合规资料管理流程。
10.建立并保持与境内外监管机构日常的工作联系，跟踪和评估
监管意见和监管要求的落实情况。
第十二条合规管理协调
（一）合规管理部门与业务部门分工协作
合规管理需要合规管理部门和业务部门密切配合。境外经营相
关业务部门应主动进行日常合规管理工作，识别业务范围内的合规
要求，制定并落实业务管理制度和风险防范措施，组织或配合合规
管理部门进行合规审查和风险评估，组织或监督违规调查及整改工
作。
（二）合规管理部门与其他监督部门分工协作
合规管理部门与其他具有合规管理职能的监督部门（如审计部
门、监察部门等）应建立明确的合作和信息交流机制，加强协调配
合，形成管理合力。企业应根据风险防控需要以及各监督部门的职
责分工划分合规管理职责，确保各业务系统合规运营。
（三）企业与外部监管机构沟通协调
企业应积极与境内外监管机构建立沟通渠道，了解监管机构期
望的合规流程，制定符合监管机构要求的合规制度，降低在报告义
务和行政处罚等方面的风险。
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（四）企业与第三方沟通协调
企业与第三方合作时，应做好相关的国别风险研究和项目尽职
调查，深入了解第三方合规管理情况。企业应当向重要的第三方传
达自身的合规要求和对对方的合规要求，并在商务合同中明确约定。
第四章合规管理制度
第十三条合规行为准则
合规行为准则是最重要、最基本的合规制度，是其他合规制度
的基础和依据，适用于所有境外经营相关部门和员工，以及代表企
业从事境外经营活动的第三方。合规行为准则应规定境外经营活动
中必须遵守的基本原则和标准，包括但不限于企业核心价值观、合
规目标、合规的内涵、行为准则的适用范围和地位、企业及员工适
用的合规行事标准、违规的应对方式和后果等。
第十四条合规管理办法
企业应在合规行为准则的基础上，针对特定主题或特定风险领
域制定具体的合规管理办法，包括但不限于礼品及招待、赞助及捐
赠、利益冲突管理、举报管理和内部调查、人力资源管理、税务管
理、商业伙伴合规管理等内容。
企业还应针对特定行业或地区的合规要求，结合企业自身的特
点和发展需要，制定相应的合规风险管理办法。例如金融业及有关
行业的反洗钱及反恐怖融资政策，银行、通信、医疗等行业的数据
和隐私保护政策等。
第十五条合规操作流程
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企业可结合境外经营实际，就合规行为准则和管理办法制定相
应的合规操作流程，进一步细化标准和要求。也可将具体的标准和
要求融入到现有的业务流程当中，便于员工理解和落实，确保各项
经营行为合规。
第五章合规管理运行机制
第十六条合规培训
企业应将合规培训纳入员工培训计划，培训内容需随企业内外
部环境变化进行动态调整。境外经营相关部门和境外分支机构的所
有员工，均应接受合规培训，了解并掌握企业的合规管理制度和风
险防控要求。决策层和高级管理层应带头接受合规培训，高风险领
域、关键岗位员工应接受有针对性的专题合规培训。合规培训应做
好记录留存。
第十七条合规汇报
合规负责人和合规管理部门应享有通畅的合规汇报渠道。
合规管理部门应当定期向决策层和高级管理层汇报合规管理情
况。汇报内容一般包括但不限于合规风险评估情况，合规培训的组
织情况和效果评估，发现的违规行为以及处理情况，违规行为可能
给组织带来的合规风险，已识别的合规漏洞或缺陷，建议采取的纠
正措施，合规管理工作的整体评价和分析等。
如发生性质严重或可能给企业带来重大合规风险的违规行为，
合规负责人或合规管理部门应当及时向决策层和高级管理层汇报，
提出风险警示，并采取纠正措施。
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第十八条合规考核
合规考核应全面覆盖企业的各项管理工作。合规考核结果应作
为企业绩效考核的重要依据，与评优评先、职务任免、职务晋升以
及薪酬待遇等挂钩。
境外经营相关部门和境外分支机构可以制定单独的合规绩效考
核机制，也可将合规考核标准融入到总体的绩效管理体系中。考核
内容包括但不限于按时参加合规培训，严格执行合规管理制度，积
极支持和配合合规管理机构工作，及时汇报合规风险等。
第十九条合规咨询与审核
境外经营相关部门和境外分支机构及其员工在履职过程中遇到
合规风险事项，应及时主动寻求合规咨询或审核支持。
企业应针对高合规风险领域规定强制合规咨询范围。在涉及重
点领域或重要业务环节时，业务部门应主动咨询合规管理部门意见。
合规管理部门应在合理时间内答复或启动合规审核流程。
对于复杂或专业性强且存在重大合规风险的事项，合规管理部
门应按照制度规定听取法律顾问、公司律师意见，或委托专业机构
召开论证会后再形成审核意见。
第二十条合规信息举报与调查
企业应根据自身特点和实际情况建立和完善合规信息举报体
系。员工、客户和第三方均有权进行举报和投诉，企业应充分保护
举报人。
合规管理部门或其他受理举报的监督部门应针对举报信息制定
调查方案并开展调查。形成调查结论以后，企业应按照相关管理制
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度对违规行为进行处理。
第二十一条合规问责
企业应建立全面有效的合规问责制度，明晰合规责任范围，细
化违规惩处标准，严格认定和追究违规行为责任。
第六章合规风险识别、评估与处置
第二十二条合规风险
合规风险，是指企业或其员工因违规行为遭受法律制裁、监管
处罚、重大财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
第二十三条合规风险识别
企业应当建立必要的制度和流程，识别新的和变更的合规要求。
企业可围绕关键岗位或者核心业务流程，通过合规咨询、审核、考
核和违规查处等内部途径识别合规风险，也可通过外部法律顾问咨
询、持续跟踪监管机构有关信息、参加行业组织研讨等方式获悉外
部监管要求的变化，识别合规风险。
企业境外分支机构可通过聘请法律顾问、梳理行业合规案例等
方式动态了解掌握业务所涉国家（地区）政治经济和法律环境的变
化，及时采取应对措施，有效识别各类合规风险。
第二十四条合规风险评估
企业可通过分析违规或可能造成违规的原因、来源、发生的可
能性、后果的严重性等进行合规风险评估。
企业可根据企业的规模、目标、市场环境及风险状况确定合规
风险评估的标准和合规风险管理的优先级。
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企业进行合规风险评估后应形成评估报告，供决策层、高级管
理层和业务部门等使用。评估报告内容包括风险评估实施概况、合
规风险基本评价、原因机制、可能的损失、处置建议、应对措施等。
第二十五条合规风险处置
企业应建立健全合规风险应对机制，对识别评估的各类合规风
险采取恰当的控制和处置措施。发生重大合规风险时，企业合规管
理机构和其他相关部门应协同配合，依法及时采取补救措施，最大
程度降低损失。必要时，应及时报告有关监管机构。
第七章合规评审与改进
第二十六条合规审计
企业合规管理职能应与内部审计职能分离。企业审计部门应对
企业合规管理的执行情况、合规管理体系的适当性和有效性等进行
独立审计。审计部门应将合规审计结果告知合规管理部门，合规管
理部门也可根据合规风险的识别和评估情况向审计部门提出开展审
计工作的建议。
第二十七条合规管理体系评价
企业应定期对合规管理体系进行系统全面的评价，发现和纠正
合规管理贯彻执行中存在的问题，促进合规体系的不断完善。合规
管理体系评价可由企业合规管理相关部门组织开展或委托外部专业
机构开展。
企业在开展效果评价时，应考虑企业面临的合规要求变化情况，
不断调整合规管理目标，更新合规风险管理措施，以满足内外部合
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规管理要求。
第二十八条持续改进
企业应根据合规审计和体系评价情况，进入合规风险再识别和
合规制度再制定的持续改进阶段，保障合规管理体系全环节的稳健
运行。
企业应积极配合监管机构的监督检查，并根据监管要求及时改
进合规管理体系，提高合规管理水平。
第八章合规文化建设
第二十九条合规文化培育
企业应将合规文化作为企业文化建设的重要内容。企业决策层
和高级管理层应确立企业合规理念，注重身体力行。企业应践行依
法合规、诚信经营的价值观，不断增强员工的合规意识和行为自觉，
营造依规办事、按章操作的文化氛围。
第三十条合规文化推广
企业应将合规作为企业经营理念和社会责任的重要内容，并将
合规文化传递至利益相关方。企业应树立积极正面的合规形象，促
进行业合规文化发展，营造和谐健康的境外经营环境。

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